摘要：一桩好好的中静转让股权转让交易，为何最后要诉诸公堂？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张智 北京报道

一桩价值超百亿、系杉原本应该三方共赢的杉控生门股权转让交易，猝不及防地以互相起诉的股罗股权罗生门踩了刹车。

时间回到2019年8月，互相徽商当时，起诉中静新华与杉杉控股签署了转让徽商银行股份及中静四海股权的银行框架性协议，将其所持有的被叫全部徽商银行股份以121.5亿元的总价转让给杉杉控股。

随后，中静转让双方发生了巨大的系杉分歧。一方认定“打包出售，杉控生门付款过户”，股罗股权一方坚持“付一笔款，互相徽商交一次货”。起诉在受让方杉杉控股在支付数十亿元转让款后，银行直到今年6月1日，杉杉控股也没有付清全部款项。

6月2日凌晨，中静新华向杉杉控股发布了终止“框架协议”的通知。不料，杉杉控股反手就将中静新华告上法庭，称“中静新华违约在先，已就此提起诉讼”。声明同时表示，中静新华提起诉讼的目的是“通过恶意查封杉杉控股流动资金来干扰正常经营”。

中静新华也不示弱，很快向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理。

一桩好好的股权转让交易，为何最后要诉诸公堂？

股权纠纷

一个愿意买，一个愿意卖，最终交易却没有成功，其中细节值得玩味。

资料显示，中静新华是徽商银行第一大股东，持有徽商银行内资股和H股股份19.77亿股，享有该行16.26%的表决权比例。其中，中静新华直接持有徽商银行内资股2.25亿股，通过旗下控股子公司——中静四海持有5.06亿股（含0.17亿股未过户股份），通过旗下三家100%控制的境外公司合计持有12.46亿股徽商银行H股。

根据协议，中静新华将其持有的中静四海51.65%股权转让给杉杉集团，交易对价为18.82亿元。杉杉集团也借此实现对中静四海的100%持股。徽商银行财报显示，这部分交易已于去年8月底完成工商信息变更。

同时，中静新华按照6.98元/股的价格，转让全部徽商银行股权。当年8月20日，中静新华直接持有的2.25亿股内资股已转让给杉杉控股，合计作价15.69亿元。

但这笔股权迟迟未能过户，这为日后的罗生门埋下了隐患。在互相起诉后，这也是双方争执的焦点。

中静新华方面表示，双方签订的股权转让协议，是一揽子协议，中静新华代表整个卖方对所持徽商银行股权进行整体出售，而杉杉控股代表整个买方，进行整体认购，不存在支付某一部分款项对应转让部分股权的规定，杉杉控股须完成整体转让款的支付，中静新华方才能进行所有股权过户。

对此，杉杉控股方面再次声明，整个交易资产总共分三部分：一、中静新华所持徽商银行2.25亿股内资股；二、中静新华所持的中静四海51.65%股权，对应中静四海所持徽商银行5.06亿股内资股；三、中静新华旗下中静新华（香港）等三家公司所持徽商银行12.46亿股H股。双方协议约定并非为付清全部转让价款后，再一次性划转股权，而是按顺序分次付款、分次转股的方式进行。

“打包支付后整体过户”和“给一部分钱、过一次户”，这样在根本认知上的不同，最终让上百亿股权转让走向崩溃。

在2019年年报中，中静新华表示：基于上述协议截止报告日的实际履行情况，公司综合评估后，认为协议能否顺利执行存在重大不确定性。

6月初，中静新华发布公告称，“公司已向杉杉控股发出关于终止框架协议的通知。”

6月2日，在接到终止“框架协议”通知的同一天，杉杉控股向上海金融法院提起诉讼并完成立案。杉杉的诉讼请求包括：判令中静新华退还杉杉已付资金9.74亿元；判令中静新华协助办理其名下的徽商银行内资股2.25亿股股份的转让过户手续，并承担因逾期未过户产生的滞纳金。此外，杉杉控股还在6月中旬向上海金融法院提起财产保全申请。法院已采取保全措施：查封（冻结）中静新华持有的徽商银行2.25亿内资股的股份，期限为三年。

中静系也不示弱，很快向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理。 中静系的主张包括：判令杉杉集团向公司返还中静四海51.6524%的股权，并办理工商变更登记手续，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，以及返还中静四海的公司资料；判令杉杉控股、杉杉集团向公司赔偿损失等。

按照中静新华估算，因对方违约造成的损失金额约82.82亿元，因此向法院申请财产保全。至7月7日，法院已冻结杉杉控股合计价值13亿元的银行存款及其持有的杉杉股份股票资产。

互相起诉还远远不够，两家企业通过多种渠道先后发声，将水搅得更加浑浊。

针对中静新华提起的诉讼，杉杉控股在7月10日发布近1500字的声明回应，称“中静新华在办理其持有的2.25亿股徽商银行内资股过户过程中，拖延提交转让资料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户，违背了协议约定，导致后续履约无法进行”，并称“中静新华违约在先，已就此提起诉讼”。

7月15日中午，中静系掌舵人、中静实业（集团）有限公司董事长高央向媒体回应，直至杉杉控股7月10日发出《关于与中静新华诉讼情况的声明》，他才知道中静新华已经被起诉，并且直至接受采访都没有收到杉杉控股的起诉书。这与杉杉控股在公告提到的“中静新华隐瞒案件已被立案且已收到案件材料”相悖。

目前，上海金融法院将对此案件进行审理。

隐患预埋

一个逃不开的追问是，既然是3笔交易整体打包整体过户，为何涉及中静四海的51.65%股权转让已经完成工商信息变更？

高央对此回应，按照《商业银行股权管理暂行办法》规定，买超过5%的银行股需要事先报安徽银保监局核准。中静四海51.6524%股权转让后，杉杉控制的徽商银行股份比例不到5%，因此协议签署并支付定金后，双方立即就办理这部分股权的交割。

但在杉杉控股看来，这就是“付一次钱过一次户”的证明。因此，当第二笔涉及20.08亿元股权转让款支付后，对应中静新华所持的徽商银行2.25亿股股份应当完成交割。

不过，高央表示，徽商银行2019年年报显示中静四海已经是杉杉100%持有了，这是漏写了一句话，“该交易还没有完成”。

“我们交易是一个整体的，不可能卖一部分剩一部分的。所有的合同，包括过户过去的中静四海的股权，也写得很清楚，完全从属于框架协议的。跟框架协议不一致的，按照框架协议来。”高央回应说。

吊诡的是，如果不是打包过户，杉杉控股甚至能花更少的钱完成交易。

资料显示，在双方签订协议的2018年6月30日左右，徽商银行的股价为每股3.1元左右，而按照协议价格的6.98元/股，转让价格比股价高了一倍多。

高央对此回应，股价和数量有关联，按照第一大股东持有的股票数量，可以提名2个董事，在H股类别股东大会上有“否决权”，这部分是有价值的。双方交易受阻，很大程度上也是因为杉杉控股始终没有去没有去监管部门申请股东资格。

一个重要的细节是，按照6.98元/股计算，杉杉控股支付了中静新华2.25亿股股权交易款，那么其交易对价应该约为15.7亿元；中静新华持有的中静四海51.65%股权交易对价为18.82亿元，那么二者合计应为34.53亿元。

然而，杉杉控股的公告显示，杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价约38.9亿元。而中静新华的公告则显示，截至今年6月1日，杉杉控股及杉杉集团已累计支付约48.9亿元。二者不仅均高于交易价，而且杉杉控股和中静新华在认定已发生的交易款项上存在约10亿元差别。

高央解释称，去年11月份杉杉违约后双方一直在沟通，杉杉方当时态度一直要完成交易，但要延期到今年3月末才能有钱付清，还发了书面函确认，并且在违约之后，杉杉方还继续付了钱表示继续交易的诚意。其中，在今年4月底，杉杉方支付了10亿元，然后又让指定的一家公司以杉杉集团作为担保借走了10亿元。

“我个人认为，杉杉方付给我们10亿只是为了证明，杉杉方还是想继续履行协议的。但是付钱是付钱，借钱是借钱，这是两个概念。双方公告中对于杉杉控股付款额有10亿的差额就是这个原因。到了今年5月份，双方就是否继续交易或者变更交易模式进行了密集谈判，最终无法达成一致，所以拖到6月1日才不得不终止。”高央表示。

资本系的干扰也让徽商银行的回A之路再次被迫延迟，公司拟将上市延期至2021年6月29日。

起底背后

去年8月，当传出“第一大股东不干了”的消息时，市场都在关注徽商银行的“大甩卖”。

入股徽商银行长达12年中静系“清仓”，其实早已有了苗头。

2007年，中静集团与杉杉集团共同重组中静四海，作为合作对外投资的平台公司入股并受让合计1.41亿股徽商银行股权。

2008年，徽商银行推出高达50亿股的增资扩股计划。此次增资扩股因股权变化超过50%、国企入股比例占70%、每股定价低于市场价超70%而备受争议。按照原计划，中静集团通过受让和参与此次增发的方式，成为徽商银行第一大股东。不过，最终，中静四海实际只通过增发再入手3亿股。

但即使是3亿股，也引发了诸多疑虑。中静四海以民企的身份获得增资扩股的资格，并在徽商银行此前股权拍卖价为5.05元/股的情况下，以1.35元/股的价格获得3亿股股权，难免被质疑涉嫌重大国有资产流失。

随后的几年间，中静集团通过收购奇瑞汽车持有的2亿股徽商银行股权，同时通过中静新华在港注册的孙公司Wealth Honest不断增持H股股权。多管齐下，至2015年9月底，中静集团一跃成为徽商银行的第一大股东。

不过，也是因为中静系成为第一大股东，其所持的股票不再被视为公众持股，这让徽商银行H股公众持股比例降至24.78%，低于港交所证券上市规则所规定最低25%的水平。这也让中静集团与徽商银行之间开始产生矛盾。

但直到8个月后，徽商银行才公告表示“首次知悉公众持股量不足”。此后，中静集团继续大笔增持，该行H股公众持股比例也不断下降至不到16%。

成为第一大股东后，中静系与徽商银行多次背道而驰。

2016年4月，徽商银行计划召开股东大会，审议包括关于境外非公开发行优先股方案在内的一系列议案。然而，随后中静四海以书面形式迅速提交了一个截然相反的临时提案，提议终止境外非公开发行优先股。最终中静四海的临时提案没有通过。

2017年3月，徽商银行在披露年度业绩的同时公布2016年分红预案，董事会建议向全体股东派发现金股息每10股0.61元（含税），同比减少62%。这遭到了中静系的反对。中静向股东会提交了临时提案，要求维持前三年约占净利润30%的派现水平，不过也被否决。

2017年底，时任徽商银行掌门人李宏鸣辞职。此后，尽管双方仍旧为利润分配方案发生分歧，但中静系和徽商银行的矛盾声音似乎逐渐小了。不过，但有知情人士表示，矛盾并没有得到解决，而且牵扯到徽商重提A股上市，双方互为掣肘的情况下，A股上市基本免谈。想彻底解决矛盾，只有二种解决方案，一、中静退出；二、出现不知名的力量，使双方化干戈为玉帛。

也是因此，当杉杉控股“接盘”徽商银行的烫手山芋，市场都在观望。

目前看来，这宗121.5亿元的转让不得不暂时搁置，但中静系和徽商银行的矛盾未解，总要有一个解决方法。接下来，是否还是杉杉控股投身其中？法院将会怎样解决几家企业的“爱恨情仇”？本报记者将持续关注。

见习编辑：方凤娇 主编：陈岩鹏